过会一年多后，苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“百胜动力”）上市计划终“搁浅”。
日前，广东东方精工科技股份有限公司（002611.SZ，以下简称“东方精工”）发布公告称，公司董事会、监事会同意终止分拆所属子公司百胜动力至深圳证券交易所创业板上市并撤回相关上市申请文件。
《中国经营报》记者注意到，东方精工此次分拆子公司上市事项自2021年就开始筹划，并于2023年1月成功通过审核。此后频有投资者问及此事进展，但一年多来该事项迟迟未有下文，直至近日披露计划终止。
三年前启动筹划
半年报显示，东方精工以“智能装备制造”为战略核心，聚焦高端智能装备制造，主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，智能包装装备板块包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方案等三个子业务板块。
另一主业水上动力设备板块即主要涉及百胜动力，主要产品为舷外机。东方精工在半年报中表示，2020年至2022年，百胜动力舷外机产品连续三年在国内行业排名均为第一位；2024年3月，百胜动力正式发布300马力汽油舷外机，标志着国产舷外机将全面进军全球高端主流市场。
资料显示，舷外机又称船外机，由发动机、控制系统、传动装置、推进器及其他附件组成，是一种悬挂在舟、艇艉板上，能推动舟、艇航行的可卸式动力装置，适配在内河、湖泊和近海领域使用的24米以下的舟艇。
过往披露信息显示，东方精工自2021年就开始筹划百胜动力分拆上市事宜。当年6月，该公司召开董事会，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；当年7月，百胜动力上市辅导正式备案。
经过两轮问询后，百胜动力于2023年1月过会。但此后相应事项一度停滞，至此次明确终止前，百胜动力于今年仅更新了财务相关资料。
对于此次终止原因，东方精工在公告中表示，鉴于目前市场环境较本次分拆上市事项筹划之初发生较大变化，为统筹安排公司水上动力设备业务板块的业务发展以及百胜动力的资本运作规划，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司决定终止分拆百胜动力至创业板上市。
“终止本次分拆上市不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施。”东方精工在近日公告中表示，此次事项尚需提交公司股东大会审议。
曾设置对赌条款
招股书显示，百胜动力前身为苏州百胜稀土动力有限公司，于2004年设立。
2013年11月，百胜动力整体变更为股份有限公司，由顺益投资持股65%，持股数量为5265万股；捷电有限持股35%，持股数量为2835万股。
2015年，东方精工以4亿元收购百胜动力80%的股权，其中顺益投资所持65%股份交易对价为3.25亿元，捷电有限所持15%股份交易对价为7500万元。
不过，到了2018年，东方精工收购百胜动力剩余的20%股权时，代价仅为3584万元。以此收购价格计算，相当于百胜动力的整体估值仅有1.79亿元，较2015年收购时5亿元的估值有明显下滑。
当年股权交割完成后，百胜动力成为东方精工的全资子公司。此后虽经多次股权分置、转让，东方精工仍间接控制百胜动力。
2021年6月，东方精工与刘力军、扬州金木、青岛吾同、安丰盈科分别签署了《股份转让协议》，转让了百胜动力合计25.41%的股权，转让价格合计约1亿元。
对比来看，2015年及2018年，东方精工收购百胜动力每股价格分别约为6.17元及2.21元；2021年转让25.41%股权时，折合每股转让价格约为4.69元，较2015年收购价有所下降。
相应情况也引发投资者关注。当时有投资者就此问及东方精工，此次出让价格为何低于2015年购买价格？百胜动力开展上市工作，为何引入新投资者不是增资，而是要公司转让股份？公司后续是否考虑增资百胜动力以维持公司对于百胜动力合理控股地位？
“本次向四名投资者转让百胜动力股份的定价，是以百胜动力2020年度扣除非经常性损益后的净利润为基础，由公司与投资人双方平等协商，按10.93倍市盈率确定。”东方精工彼时回应称，本次交易未设置任何业绩对赌条款，估值水平高于2015年公司首次收购百胜股权的估值水平，定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本次股权转让实施完成后，东方精工持有百胜动力70.12%的股权，依然是百胜动力的绝对控股股东。
值得注意的是，在上述《股份转让协议》中，东方精工曾与各交易方设置对赌协议。根据协议约定，截至2024年12月31日，百胜动力未能在中国境内首次公开发行股票并上市，上述各交易方有权要求东方精工按本次股权转让价格外加6%的年化利率回购其持有的全部或部分股份。
此次分拆上市计划终止，上述对赌条款截止日期已不足4个月。在近日公告中，东方精工明确表示，公司承诺在终止本次分拆上市事项公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项（含分拆上市）。
百胜动力与自然人大额资金往来受关注
招股书显示，2019年至2021年及2022年上半年（以下简称“报告期”），百胜动力主营业务收入分别为2.99亿元、3.46亿元、4.69亿元及2.82亿元。2019至2021年复合增长率为25.03%，2022年上半年同比增长25.89%。其中，该公司舷外机销售收入分别为1.88亿元、1.98亿元、2.97亿元及1.81亿元，2019年至2021年复合增长率为25.67%，是该公司利润的主要来源。
同期，百胜动力主营业务毛利率分别为23.92%、20.93%、22.90%和21.49%，舷外机产品毛利率分别为32.08%、29.71%、30.99%和28.15%，通机产品毛利率分别为3.71%、4.45%、4.58%和5.79%，整体保持稳定。
不过，对比来看，百胜动力主业毛利率略低于同业企业，同期同行业可比公司毛利率平均值分别为27.84%、27.05%、24.71%和24.30%。对此其解释称，公司舷外机产品毛利率整体高于同行业可比公司平均水平，但由于通机产品毛利率较低，导致公司整体毛利率低于同行业可比公司平均水平。
根据东方精工财报披露数据，2022年度及2023年度，其水上动力产品及通机产品营业收入及毛利率均实现增长；但2024年上半年，相应产品营收由上年同期的4.14亿元下降至3.78亿元，降幅为8.75%，毛利率也下降3.17%至23.64%。
招股书显示，百胜动力产品整体以外销为主。报告期内，该公司境外销售收入分别约为2.20亿元、2.41亿元、3.06亿元及1.83亿元，占当期主营业务收入的比重分别为73.51%、69.66%、65.24%和64.73%。
东方精工情况与此类似。近年来，东方精工外销收入占比均在80%以上。
在百胜动力申请上市过程中，审核问询函曾指出，报告期内，百胜动力实际控制人及其配偶、成年子女与何某华、张某寒、邱业致等人存在大额资金往来，款项用途主要为私募产品、私募股权及证券投资；百胜动力董事邱业致与其他自然人亦存在多笔大额资金往来。对此，问询函要求百胜动力说明其及相关方大额资金流水的具体用途，并要求中介机构就百胜动力内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款等发表明确核查意见。
百胜动力回复称，报告期内，公司实控人及其亲属子女等向张某寒合计提供借款1.72亿元，张某寒借款后主要用于对外产品投资、对外股权投资、偿还借款及委托投资结算款等；向邱业致借款用于偿还股权质押利息。
核查意见则认为，百胜动力及其子公司、分公司大额资金流水均为与客户、供应商因日常业务开展而形成的正常资金往来，不存在异常交易的情形；该公司实控人及其配偶、成年子女，以及邱业致、杨亮等自然人的大额资金收付具有合理背景，与该公司客户及其实控人、供应商及其实控人以及其他关联自然人均不存在异常大额、频繁资金往来的情况。
就相应问题炒股配资网，记者致电东方精工董秘办采访。“能说的我们都在公告里说了。”东方精工方面表示，不接受关于此事的采访。
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